(État : septembre 2020, version 3.3)
1. Conditions générales
1.1 En ce qui concerne les relations juridiques entre Systec & Solutions GmbH, Wilhelm-Schickard-Str. 9, 76131 Karlsruhe (« Systec & Solutions » dans la suite) et le client en lien avec les livraisons et/ou prestations de Systec & Solutions (« livraisons » dans la suite), seules les présentes conditions générales de vente (« CGV » dans la suite) s’appliquent. Les conditions générales du client ne sont applicables que dans la mesure où Systec & Solutions les a approuvées expressément par écrit. Par ailleurs, les conditions générales du client ou d’un tiers ne font pas partie du contrat, même si Systec & Solutions ne les conteste pas expressément. L’étendue de la livraison est fixée par la confirmation écrite et concordante des deux parties. Les clients au sens de ces CGV sont exclusivement des entreprises, des personnes morales du droit public ou des patrimoines de bien public.
1.2 Toutes les offres de Systec & Solutions sont sans engagement, sauf disposition express contraire. La relation contractuelle est réalisée par la signature du contrat spécifique, par une confirmation écrite de Systec & Solutions ou par le fait que Systec & Solutions commence l’exécution des livraisons. Le client est lié pendant quatre semaines à ses offres pour la conclusion des contrats.
1.3 Systec & Solutions conserve sans réserve ses droits de propriété et d’utilisation protégée des offres, devis, dessins et autres documents (« documents » dans la suite). Les documents doivent être mis à la disposition de tiers uniquement après l’accord préalable de Systec & Solutions et, si la commande n’est pas passée auprès de Systec & Solutions, ils doivent être restitués sans délai à la demande.
1.4 Le client s’est informé des caractéristiques fonctionnelles des livraisons et assume le risque qu’elles répondent à ses souhaits et à ses besoins ; en cas de doute, le client peut demander conseil à un collaborateur de Systec & Solutions ou à un tiers qualifié avant la conclusion du contrat. Systec & Solutions communique à la demande les applications et conditions de fonctionnement techniques des livraisons.
1.5 Même si cela n’est pas à nouveau indiqué lors de la conclusion de contrats similaires, les CGV de Systec & Solutions s’appliquent exclusivement dans la version consultable à la page www.systec-solutions.com/de/agb/ au moment de l’émission de la déclaration du client, sauf convention écrite contraire entre les partenaires contractuels.
1.6 Systec & Solutions conclut en règle générale des contrats avec des commerçants et des entreprises. Les présentes CGV s’appliquent uniquement pour les relations juridiques avec de tels clients, pour lesquelles il ne s’agit pas de consommateurs. Dans le cas où Systec & Solutions conclut des contrats avec des consommateurs, des règles contractuelles compatibles individuelles s’appliquent.
2. Livraisons partielles ; délais de livraison ; retard
2.1 Les livraisons partielles sont autorisées, pour autant qu’elles sont tolérables pour le client.
2.2 Le respect des délais de livraison suppose que l’ensemble des documents à fournir par le client, les autorisations et validations nécessaires, notamment des plans, soient reçus en temps et en heure, ainsi que le respect des conditions de paiement et de toute autre obligation par le client. Si ces conditions préalables ne sont pas remplies dans les temps, les délais sont rallongés de manière raisonnable ; cela n’est pas valable dans la mesure où Systec & Solutions est responsable du retard.
2.3 Si les délais ne sont pas respectés pour cas de force majeure, par exemple mobilisation, guerre, terrorisme, émeutes et autres événements semblables (par exemple, grèves, lock-out), les délais sont rallongés de manière raisonnable.
2.4 Dans le cas d’un retard de livraison de Systec & Solutions, le client a l’obligation, à la demande de Systec & Solutions dans un délai raisonnable, d’indiquer s’il se retire du contrat ou si la livraison doit être maintenue.
3. Transfert du risque
3.1 Le risque est transféré au client même en cas de livraison sans frais de port au moment où Systec & Solutions informe le client que la marchandise est remise au transporteur (EXW « Ex Works » / « départ usine », Incoterms® 2020). Systec & Solutions assure les livraisons contre les risques habituels de transport à la demande et aux frais du client.
3.2 Si la collecte, l’expédition, la remise, le début, la prise en charge dans les propres locaux ou l’essai de fonctionnement est retardé par le client pour des raisons qui relèvent de sa responsabilité ou si le client doit retarder la livraison pour toute autre raison, le risque est transféré au client.
4. Réserve de propriété
4.1 La marchandise à livrer (« marchandise sous réserve » dans la suite) reste la propriété de Systec & Solutions jusqu’à l’accomplissement total des exigences issues de la relation commerciale entre lui et le client. Si la valeur de l’ensemble des droits de sûreté revenant à Systec & Solutions dépasse de plus de 20 % le montant de tous les droits garantis, Systec & Solutions s’engage à libérer sur demande du client une partie équivalente des sûretés. Systec & Solutions a le choix entre différentes garanties.
4.2 Durant l’existence de la réserve de propriété, il est interdit au client de mettre en gage ou de céder la garantie sur la marchandise et une revente est uniquement autorisée aux revendeurs selon une procédure commerciale habituelle et uniquement à la condition que le revendeur reçoive le paiement de la part de son client ou fasse la réserve que la propriété ne sera transférée sur le client que lorsque celui-ci aura satisfait à son obligation de paiement.
4.3 Si le client revend une marchandise sous réserve, il cède dès à présent à Systec & Solutions par sécurité ses créances à venir découlant de la revente aux clients avec tous les droits accessoires, y compris les créances de solde éventuelles, sans qu’il soit nécessaire d’apporter d’autres explications particulières supplémentaires. Si la marchandise sous réserve est cédée avec d’autres objets, sans qu’un prix unitaire ne soit convenu pour la marchandise sous réserve, le client cède à Systec & Solutions la part du prix total correspondant à la valeur de la marchandise sous réserve facturée par Systec & Solutions.
4.4 Jusqu’à la révocation, le client est autorisé à recouvrer la créance cédée issue de la revente. En présence d’un motif sérieux, notamment en cas de retard de paiement, de cessation de paiement, d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité, de protêt ou d’indices justifiés de surendettement ou d’insolvabilité menaçante du client, Systec & Solutions est en droit de révoquer l’autorisation de recouvrement du client. Systec & Solutions peut en outre, après avertissement préalable et en respectant un délai approprié, publier la cession à titre de garantie, utiliser les créances cédées, ainsi qu’exiger la publication de la cession à titre de garantie par le client envers son propre client.
4.5 En cas de saisies, réquisitions ou autres actions ou interventions de tiers, le client doit en informer immédiatement Systec & Solutions. En cas de présomption d’un intérêt justifié, le client doit sans délai donner à Systec & Solutions les renseignements indispensables pour faire valoir ses droits à l’encontre du client et remettre les documents nécessaires.
4.6 Si le client manque à ses obligations, notamment en cas de retard de paiement, Systec & Solutions est en droit, à l’issue d’un délai raisonnable accordé au client, de résilier le contrat et de reprendre les biens livrés. Les dispositions légales prévoyant une dispense de mise en demeure restent inchangées. Le client est tenu de restituer les biens. La reprise, la revendication de la réserve de propriété ou la reprise de la marchandise sous réserve ne signifie pas que Systec & Solutions se retire du contrat, à moins que Systec & Solutions l’ait expressément déclaré.
5. Prix ; conditions de paiement ; compensation et retenue ; cession
5.1 Les prix s’entendent départ usine (EXW « Ex Works », Incoterms® 2020), avant dédouanement, installation, montage et transport non compris, TVA en vigueur applicable en sus. Sauf si convenu différemment, la rémunération est calculée selon les prix de Systec & Solutions valables au moment de la conclusion du contrat.
5.2 Les paiements doivent être réglés franco au domicile bancaire de Systec & Solutions.
5.3 Si rien d’autre n’a été stipulé dans le contrat entre les parties, les factures de Systec & Solutions sont payables sans déduction sous 14 jours après réception de la facture par le client. Si Systec & Solutions donne son accord, un allongement des délais de paiement peut être accordé aux conditions suivantes :
- sous 30 jours après réception de la facture +2 % du montant facturé,
- sous 45 jours après réception de la facture +3 % du montant facturé et
- sous 60 jours après réception de la facture +4 % du montant facturé.
Aucun escompte ne sera accordé. Le client est tenu de procéder aux paiements à ses frais et à ses risques.
5.4 Les paiements partiels ont d’abord lieu sur d’anciennes créances encore impayées de Systec & Solutions sur le client.
5.5 Le client ne peut effectuer de compensation qu’avec des créances incontestables ou constatées judiciairement. Le client n’est en droit d’exercer un droit de rétention ou de contester un contrat non exécuté qu’au sein de cette relation contractuelle et uniquement dans le cas où Systec & Solutions a lui-même commis une violation de contrat ou a déjà reçu, en cas de livraison ou de prestation défectueuse, la partie de la rémunération correspondant à la valeur réelle de la livraison ou de la prestation, ou si la contre-prétention du client est incontestable et constatée judiciairement.
5.6 Les prétentions du client à l’encontre de Systec & Solutions ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’accord écrit préalable de Systec & Solutions. L’article 354a du HGB reste inchangé.
6. Droit de vérification et de réclamation ; vices matériels
6.1 Le client doit examiner la marchandise reçue immédiatement après réception sur le lieu de destination pour vérifier qu’elle ne présente pas de vices. Il doit signaler par écrit à Systec & Solutions immédiatement après réception de la marchandise tout vice visible, et tout vice caché immédiatement après sa détection. Dans le cas contraire, la marchandise est considérée comme acceptée. Le client doit donner à Systec & Solutions la possibilité de contrôler la réclamation, et en particulier mettre à disposition de Systec & Solutions les marchandises endommagées et leur emballage pour inspection. En cas de refus de sa part, Systec & Solutions est libéré de sa responsabilité en cas de vice, à moins que la présence du vice soit incontestable ou manifeste.
6.2 S’il s’avère que la réclamation pour vices n’était pas justifiée et dans la mesure où le client a fait preuve de négligence, Systec & Solutions peut exiger le remboursement des frais encourus.
6.3 Toutes les pièces ou prestations présentant un vice matériel peuvent faire l’objet d’une mise en conformité, d’une nouvelle livraison ou d’une nouvelle exécution à titre gratuit selon la décision de Systec & Solutions, pour autant que l’origine de ce vice existait déjà au moment du transfert du risque.
6.4 Les droits d’exécution ultérieure se prescrivent sous 12 mois à compter de la livraison ; il en va de même pour la résiliation et la réduction.
6.5 Dans le cadre de l’exécution ultérieure, le client est tenu de renvoyer immédiatement le produit défectueux à Systec & Solutions.
6.6 Si l’exécution ultérieure échoue, le client peut, nonobstant d’éventuels droits à des dommages et intérêts conformément au point 9, résilier le contrat ou réduire la rémunération.
6.7 Le client ne peut pas refuser la réception de livraisons en raison de vices mineurs.
6.8 Les droits du client quant aux frais nécessaires à la réparation, en particulier les coûts de transport, d’infrastructure de transport, de main-d’œuvre et de matériel, sont exclus pour autant que ces frais aient été engendrés du fait que l’objet de la fourniture a dû être conduit a posteriori à un autre endroit que l’établissement du client, à moins que cet acheminement ne corresponde à l’utilisation conforme dudit objet.
6.9 Le client ne peut faire valoir ses droits à indemnisation pour malfaçon que dans les conditions faisant l’objet du point 9. Le renversement de la charge de la preuve au détriment du client n’est pas lié aux dispositions ci-avant.
7. Propriétés industrielles et droits d’auteurs ; vices juridiques
7.1 De façon générale, en ce qui concerne les logiciels standard et les firmwares (également open source) fournis par Systec & Solutions, les conditions de licence et d’utilisation du fabricant correspondant du logiciel standard ou du firmware s’appliquent. Le client ne reçoit en principe que les droits non exclusifs relatifs au logiciel standard et au firmware qui sont nécessaires à l’utilisation à ses fins propres du logiciel standard et du firmware avec les livraisons dans la mesure contractuellement prévue.
7.2 Sauf si convenu différemment, Systec & Solutions est tenu d’effectuer la livraison seulement dans le pays de livraison et de manière libre des droits de propriété industrielle et des droits d’auteur (« droits de propriété » dans la suite) de tiers. Si un tiers fait valoir contre le client des prétentions justifiées en raison d’une violation des droits de propriété par des livraisons que Systec & Solutions a effectuées et qui ont été utilisées conformément au contrat, la responsabilité de Systec & Solutions vis-à-vis du client est, pendant le délai fixé au point 6.4, engagée comme suit :
a) Systec & Solutions obtient, à son choix et à ses frais, un droit d’utilisation pour les livraisons concernées permettant de les modifier de façon qu’elles ne violent pas le droit de propriété, ou bien procède à un échange du produit. Si cela n’est pas possible dans des conditions raisonnables pour Systec & Solutions, le client peut faire valoir ses droits légaux de résiliation ou de réduction.
b) Les obligations de Systec & Solutions stipulées précédemment s’appliquent uniquement (i) si le client a informé sans délai Systec & Solutions, par écrit, des droits qu’a fait valoir un tiers, (ii) s’il ne reconnaît pas de violation et (iii) si toutes les mesures de défense et les négociations transactionnelles restent réservées à Systec & Solutions. Si le client cesse d’utiliser la livraison en vue de limiter les dommages ou pour d’autres motifs importants, il est tenu d’informer le tiers que la cessation de l’utilisation n’entraîne aucune reconnaissance d’une violation de droit de propriété.
c) Toute autre responsabilité de Systec & Solutions dépend du point 9.
7.3 Tout droit du client est exclu si la violation des droits de propriété lui est imputable.
7.4 Tout droit du client est par ailleurs exclu si la violation des droits de propriété a été occasionnée par des indications spéciales du client, par une utilisation du produit que Systec & Solutions n’a pas pu prévoir, ou si elle est provoquée par une transformation ultérieure de la livraison apportée par le client, ou si la livraison est mise en exploitation conjointement avec des produits que Systec & Solutions n’a pas livrés.
7.5 Par ailleurs, dans le cas de violations des droits de propriété, les dispositions du point 6.4 s’appliquent par analogie aux droits du client déterminés au point 7.2a).
7.6 Les droits du client allant au-delà ou différant de ceux déterminés au présent point 7 revendiqués à l’encontre de Systec & Solutions et de ses auxiliaires d’exécution en raison d’un vice juridique sont exclus.
8. Réserve d’exécution
8.1 L’exécution du contrat a lieu sous réserve qu’aucun obstacle en raison de directives allemandes, américaines ou autres directives de droit du commerce extérieur nationales, européennes ou internationales, embargos ou autres sanctions n’entrave sa réalisation.
8.2 Le client est tenu de donner toutes les informations et tous les documents nécessaires pour l’exportation, l’acheminement ou l’importation.
9. Autre responsabilité
9.1 Sauf indication contraire dans les présentes CGV, Systec & Solutions s’engage uniquement dans la mesure suivante :
a) en cas d’intention délibérée, d’intention frauduleuse ou de négligence grave de titulaires, de représentants légaux ou de dirigeants, en totalité ;
b) en cas de négligence grave de la part d’un autre employé ou auxiliaire d’exécution, à hauteur des dommages prévisibles typiques du contrat pouvant être évités par l’obligation de diligence ;
c) dans d’autres cas de négligence ou de retard uniquement s’il y a violation des obligations contractuelles essentielles, dans une mesure sans laquelle la réalisation de l’objectif du contrat serait compromise et sur la réalisation de laquelle le client doit par conséquent pouvoir compter, cependant limitée aux dommages prévisibles typiques du contrat. Cela est limité par sinistre à hauteur de 50 % de la valeur du contrat et à un maximum de 150 000,00 EUR, et au total en ce qui concerne l’intégralité des sinistres d’un contrat, à hauteur de 100 % de la valeur du contrat et à un maximum de 500 000,00 EUR.
9.2 La responsabilité en cas d’atteinte à la vie, à l’intégrité corporelle ou à la santé et la responsabilité impérative selon la loi relative à la responsabilité du fait des produits défectueux ne sont pas affectées par les dispositions susmentionnées.
9.3 Le renversement de la charge de la preuve au détriment du client n’est pas lié aux dispositions ci-avant. L’objection du comportement fautif reste ouverte.
9.4 Pour la récupération des données, Systec & Solutions s’engage uniquement dans les limites du point 9.1, pour autant que le client s’est assurée par une sauvegarde suffisante des données selon l’état de la technique que les données sont reproductibles moyennant des efforts raisonnables à partir de ressources conservées sous une forme lisible par une machine.
9.5 Pour la responsabilité de Systec & Solutions selon le point 9.1, un délai de prescription de 12 mois s’applique, sauf en cas d’intention délibérée et de négligence grave ainsi qu’en cas de responsabilité pour atteinte fautive à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé ou en cas de responsabilité impérative selon la loi relative à la responsabilité du fait des produits défectueux. Ce délai commence au moment auquel le client prend connaissance des circonstances créant les droits ou a dû en prendre connaissance sans négligence grave. La prescription prend effet au plus tard après l’expiration du délai maximal déterminé au paragraphe 199 du Code civil allemand. Le délai de prescription fixé de manière divergente pour les droits dans le cadre de l’exécution ultérieure au point 6.4 reste inchangé.
9.6 La notion de « droits à indemnisation » dans les présentes CGV comprend également les droits de remboursement des dépenses inutiles.
10. Protection et sécurité des données
10.1 Le client confirme que les données à caractère personnel transmises par ses soins ou communiquées à son initiative par des tiers à Systec & Solutions ont été collectées et traitées dans le respect de l’arsenal législatif sur la protection des données, que le consentement requis des personnes concernées a été obtenu et que l’utilisation des données par Systec & Solutions dans le cadre de l’exécution du contrat n’enfreint pas la moindre disposition ou ne sort pas du cadre pour lequel le consentement a été donné.
10.2 Le client est informé par le biais d’informations séparées relatives à la protection des données, et qui ne font pas partie de la présente convention, de la manière dont Systec & Solutions traite ses données ainsi que celles de ses collaborateurs sur la base des dispositions légales portant sur la protection des données. Le cas échéant, le client est tenu d’informer ses collaborateurs, qui sont concernés par le traitement des données par Systec & Solutions, à propos des dites informations relatives à la protection des données. Systec & Solutions obligera ses collaborateurs à s’engager par écrit à respecter la confidentialité des données à caractère personnel dans le cadre de leur traitement.
10.3 Il est recommandé au client de prendre autant que possible des mesures appropriées pour empêcher Systec & Solutions d’accéder aux données à caractère personnel du client au cours de la fourniture du service. En cas d’impossibilité d’empêcher l’accès par Systec & Solutions aux données à caractère personnel du client, ce dernier est tenu d’en informer en temps utile Systec & Solutions avant la fourniture du service.
11. Confidentialité, liste des clients
11.1 Le client s’engage à traiter de manière confidentielle, et ce même au-delà du terme du contrat, toutes les informations (p. ex. des logiciels, documents, informations) protégées par le secret professionnel ou désignées comme étant confidentielles (« informations confidentielles » dans la suite) qu’il reçoit ou dont il prend connaissance avant et durant l’exécution du contrat par Systec & Solutions, à moins qu’elles ne soient publiques ou que leur diffusion ne constitue justement l’objet de la fourniture ou de la prestation. Le client conserve et sécurise les informations confidentielles de manière à exclure tout accès à ces informations à des tiers.
11.2 Le client confère l’accès aux informations confidentielles uniquement aux collaborateurs devant y accéder dans le cadre de l’exécution de leurs tâches. Il informe ces personnes de la nécessité de préserver la confidentialité des informations confidentielles.
11.3 Systec & Solutions est en droit de faire figurer le client dans la liste des clients et de le mentionner dans le cadre d’interviews et de communiqués officiels.
12. Lieu d’exécution ; forme écrite ; tribunal compétent ; droit applicable ; clause de sauvegarde
12.1 Sauf convention contraire, le lieu d’exécution est le siège de Systec & Solutions.
12.2 Toutes les modifications et tous les ajouts apportés au traité ainsi que la notification de résiliation doivent être écrits pour prendre effet.
12.3 Le seul tribunal compétent pour tous les litiges contractuels, directement ou indirectement, est le siège de Systec & Solutions. Systec & Solutions est cependant également autorisé à porter plainte au siège du client ou devant tout autre tribunal compétent.
12.4 Ce contrat y compris les commentaires est soumis au droit de la République fédérale d’Allemagne à l’exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).
12.5 Si une disposition des présentes CGV ou du contrat spécifique est ou devient nulle ou irréalisable ou si elle est incomplète, la relation contractuelle n’en sera nullement affectée dans le reste de son contenu. Les partenaires contractuels remplaceront la disposition nulle ou irréalisable par une disposition valable juridiquement correspondant au plus près au sens et au but économiques de la disposition nulle ou irréalisable. La même chose s’applique pour les lacunes contractuelles.